帝歐家居：時光流轉(zhuǎn)，人事變遷

Emotion Home's Board Reshuffle and Zhu Jiang's Strategic Move

天道有虛盈，帷幄以持商。雖然包括家居行業(yè)在內(nèi)的任何產(chǎn)業(yè)似乎都難逃周期法則，但商戰(zhàn)之上，總歸善用運籌帷幄者，方能決勝千里之外！

一場沒有硝煙的董事會更迭，揭開了帝歐家居（002798.SZ）控制權(quán)移位的隱秘大戲。當(dāng)新董事長朱江的名字出現(xiàn)在第六屆董事會名單時，投資者才發(fā)現(xiàn)——這位僅持股6%的AI科技資本操盤手，竟以一套“協(xié)議組合拳”悄然接管了這個衛(wèi)浴瓷磚巨頭。

近日，鑒于第五屆董事會任期已滿，帝歐家居集團股份有限公司再次迎來了三年一次的例行換屆。這次換屆后，帝歐家居董事會已物是人非，董事長相應(yīng)換位實則必然。

帝歐家居董事會換血

2025年7月10日，帝歐家居召開2025年第二次臨時股東會，審議通過《關(guān)于董事會換屆選舉非獨立董事的議案》《關(guān)于董事會換屆選舉獨立董事的議案》，公司董事會已順利完成換屆選舉。同日，帝歐家居召開第六屆董事會第一次會議，審議通過《關(guān)于選舉公司第六屆董事會董事長的議案》《關(guān)于選舉公司第六屆董事會副董事長的議案》《關(guān)于選舉公司第六屆董事會專門委員會成員的議案》《關(guān)于聘任公司總裁的議案》《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案》《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》《關(guān)于聘任公司內(nèi)審負責(zé)人的議案》《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。贅述完官方辭令后，不難發(fā)信帝歐家居第六屆董事會已與“換血”無異，其下屬四個專門委員會，除了陳偉和吳志雄作為朱江的一致行動人繼續(xù)留任外，其余原有成員幾乎都不見了蹤影。至于原有的監(jiān)事會，依據(jù)新《公司法》已被審計委員會替代職能。這里或許有人不解，為什么監(jiān)事會這么一個經(jīng)常由職工代表出任、監(jiān)督董事會議事的重要職能部門會被取代？這里特別說明一下，雖然股份有限公司原則上必須設(shè)立監(jiān)事會，但如果公司在董事會中設(shè)立了由董事組成的審計委員會，且該審計委員會行使了《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)（主要是財務(wù)監(jiān)督權(quán)），那么公司可以不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，不過國有獨資企業(yè)例外。索性，帝歐家居并非國企背景。

除了監(jiān)事會已被“合理”抹去，伴隨水華系的朱江入主帝歐，從財言社歸類的下表中不難看出，分管財務(wù)、戰(zhàn)略、人士、考核的四大核心專委會已由水華智云背景高管一一接替，原管理團隊大概率可能將退守舊有業(yè)務(wù)條線。

目前，帝歐家居總裁仍為吳志雄先生，陳宇超先生接替吳朝容女士成為副總裁，財務(wù)總監(jiān)蔡軍先生、維持不變，代雨女士接替鐘杰先生成為新一屆董事會秘書，周宸伊女士接替劉磊先生成為內(nèi)審負責(zé)人，羅雪女士接替代雨女士成為證券事務(wù)代表。董事長換位 外加三位副董事長據(jù)官方披露，新一屆董事會由朱江出任帝歐家居董事長，原董事長劉進則退居為副董事長，一同出任副董事長一職的還有帝歐家居一致行動人劉偉與水華系郭智勇。

雖然不是不一致行動人，但郭智勇曾效力海爾集團，先后出任海爾集團金融事業(yè)部副部長、海爾期貨經(jīng)紀(jì)有限公司總經(jīng)理、海爾集團資產(chǎn)審計事業(yè)部部長、金鵬期貨經(jīng)紀(jì)有限公司總經(jīng)理、宏源期貨有限公司首席風(fēng)險官、廣州期貨有限公司董事兼總經(jīng)理、廣州證券股份有限公司副總裁、廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司董事長、廣州澳豐匯富咨詢服務(wù)有限公司執(zhí)行董事、廣州德方廣志咨詢服務(wù)有限公司執(zhí)行董事、四川匯源光通信股份有限公司（000586.SZ）董事、明陽智慧能源集團股份有限公司（601615.SH）董事、成都水華互聯(lián)科技有限公司總經(jīng)理。從上述履歷不難看出，郭智勇顯然是一位在資產(chǎn)處置與證券交易方面十分老練的資深人士，由他來完成帝歐家居一系列權(quán)力的讓渡，實在是再合適不過的人選。當(dāng)然，細心的已經(jīng)人發(fā)現(xiàn)，帝都家居目前一位董事長外加三位副董事長，這在上市公司的股權(quán)框架中可謂罕見。究其原因，主要緣于帝歐家居眼下正處在一個權(quán)力更迭的微妙時刻，雖然十分隱晦，但并非無跡可尋。

6.45%潛在股份撬動上市公司控制權(quán)

朱江、劉進、陳偉、吳志雄于2025年6月5日簽署了《一致行動協(xié)議》，一致行動協(xié)議自簽署之日起生效，期限為三年。這意味著本次權(quán)益變動后，朱江及其一致行動人（水華智云/張芝煥）、劉進、陳偉、吳志雄合計持有公司權(quán)益比例為26.46%。就在達成一致行動協(xié)議的同一天，朱江還與帝歐家居方面簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，明確承諾將加快推動旗下水華智云所持的可轉(zhuǎn)債完成轉(zhuǎn)股。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，水華智云需在10個交易日內(nèi)，將所持的52.6萬張“帝歐轉(zhuǎn)債”按當(dāng)前5.1元/股的價格悉數(shù)轉(zhuǎn)為股票，同時，朱江也將協(xié)調(diào)其一致行動人張芝煥，分階段推進其所持104.9萬張轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股進程。此舉不僅有助于化解未來潛在的債券兌付壓力，也將進一步提升朱江陣營在帝歐家居的股份占比和表決權(quán)重。

截至2025年6月6日，可轉(zhuǎn)債余額與單獨持有的帝歐家居股份，合計持有帝歐家居股份6.45%表面看，朱江及其一致行動人僅擁有帝歐家居6.45%的權(quán)益比例，似乎遠未達到控股線。但背后的控制路徑卻頗具設(shè)計感。不同于直接舉牌或高溢價收購股份，朱江采用的是一種典型的“協(xié)議型控盤”策略。即先通過可轉(zhuǎn)債低位布局，建立潛在持股基礎(chǔ)，再通過簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》與《一致行動協(xié)議》，將原實際控制人三人綁定為一致行動人，合并實現(xiàn)對公司26.46%的投票權(quán)控制。

關(guān)鍵之處在于協(xié)議設(shè)定的決策規(guī)則，如各方無法達成共識，將以朱江意見為準(zhǔn)。這使得朱江即便名義持股不多，也已實際獲得決策主導(dǎo)權(quán)。再配合其獲得董事會9席中的5席提名權(quán)及董事長提名權(quán)，其治理權(quán)已全面確立。值得注意的是，雖然作為信息披露義務(wù)人，朱江、劉進、陳偉、吳志雄表示不排除在未來 12 個月內(nèi)增加其在上市公司擁有權(quán)益股份的計劃，但戰(zhàn)略合作協(xié)議特別約定朱江方面與原實際控制人合計持股比例不得超過30%。這一限制明顯是為了規(guī)避《上市公司收購管理辦法》中關(guān)于要約收購的強制義務(wù)，從而實現(xiàn)對公司控制權(quán)的“協(xié)議型接管”而非“持股型控股”。

相比傳統(tǒng)收購路徑，這種做法不僅規(guī)避了觸發(fā)30%要約收購義務(wù)的成本風(fēng)險，也讓原股東在不放棄股份的前提下保留了利益參與空間，是一次“低成本、高杠桿”的控制權(quán)重構(gòu)范本。從衛(wèi)浴龍頭到科技跳板據(jù)官方披露的公告顯示，人水華智云的控股股東為水華互聯(lián)，實際控制人為朱江。朱江實際控制的水華互聯(lián)參股有多家科技公司，深度布局AI數(shù)據(jù)服務(wù)（善思開悟）、光伏電池（璉升科技），與帝歐家居的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)可謂是“零交集”。

雖然，現(xiàn)在還不得而知智能馬桶與AI算法的“聯(lián)姻”是否可以碰撞出火花，但帝歐家居近27億市值的“殼資源”已足夠具有誘惑力。盡管當(dāng)科技資本闖入傳統(tǒng)制造業(yè)，總歸會有一種“故事重組”取代“實業(yè)重組”的嫌疑，但眼下可以確定的是，朱江并非帶有敵意收購的“外部野蠻人”，而是和原實際控制人三人（劉進、陳偉、吳志雄）通過《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《一致行動協(xié)議》達成共治安排。

盡管不太“門當(dāng)戶對”

雖然對于帝歐家居來說，水華智云的全資控股公司水華互聯(lián)2024年的總資產(chǎn)與總營收，相比帝歐家居都要差個“0”甚至更多，但帝歐家居的情況似乎更加不妙。除了70%以上的資產(chǎn)負債率，發(fā)行于2021年10月的15億“帝歐轉(zhuǎn)債”將于2027年10月到期，但截至2025年7月10日，帝歐轉(zhuǎn)債累計轉(zhuǎn)股比例僅10.11%，尚有86.68%未轉(zhuǎn)股，對應(yīng)13億元余額。高負債率疊加連年虧損，公司融資能力已惡化。帝歐家居此前在2024年將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價從13.34元大幅下調(diào)至5.1元（降幅62%），修正幅度一步到位的極限操作可謂專業(yè)。畢竟沒人會愿意去用13.34元的轉(zhuǎn)股價格對轉(zhuǎn)換6元/股的股票。這樣雖然會大幅稀釋原股東權(quán)益，但能最大限度刺激轉(zhuǎn)股。從結(jié)果看也確實有效，下調(diào)后轉(zhuǎn)股價值從不到40元飆升到129元。

在彼時帝歐家居的披露的權(quán)益變動報告書也佐證了上述觀點，戰(zhàn)略協(xié)議中明確提及：“甲方（朱江）承諾盡全力持續(xù)推動上市公司可轉(zhuǎn)債余額實質(zhì)性減少。如實現(xiàn)上市公司可轉(zhuǎn)債（帝歐轉(zhuǎn)債）償付風(fēng)險及時有效化解，各方簽署的《一致行動協(xié)議》期滿后，乙方（劉進/陳偉/吳志雄）至少兩位應(yīng)繼續(xù)與甲方簽署《一致行動協(xié)議》，確保上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，續(xù)簽期限不得短于24個月。并且，甲方將根據(jù)上市公司的實際經(jīng)營需要，在必要時提供流動性支持?！?/p>

但確是一場各取所需的資本自救

對帝歐家居與原實控人來講，以控制權(quán)讓渡換取朱江的化債能力與資金支持，可以避免債務(wù)違約崩盤的巨大風(fēng)險。而對于朱江來說，借機以極低成本掌控上市公司，未來可通過債務(wù)重組、資產(chǎn)注入或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型獲取資本溢價。

畢竟朱江旗下包括水華在內(nèi)的企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)可謂正值風(fēng)口，至于如何起飛，恐怕還得等帝歐卸掉包袱后，方能有所起色。但若朱江未能實質(zhì)性化解帝歐家居債務(wù)（如轉(zhuǎn)股推進不力），或帝歐家居虧損加劇，控制權(quán)聯(lián)盟也不可能因此土崩瓦解，從而引發(fā)二次危機。（財言社）

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